Фабула дела: общество обратилось в суд с требованием о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий генерального директора.
По мнению общества, генеральный директор издавал приказы о начислении себе, и получал вознаграждение за труд (заработную плату и иные выплаты) в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами, заключенными с ним, а также локальными нормативными актами юридического лица.
При этом положения Устава общества не предоставляли генеральному директору право устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участников. В свою очередь, общее собрание участников общества не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему зарплаты в повышенном размере.
Таким образом, гражданин произвольно, без соответствующих решений участников общества, начислял и выплачивал себе заработную плату в увеличенном размере по сравнению с условиями трудовых договоров, по сути допустив уменьшение имущества возглавляемого им юридического лица без законных на то оснований на сумму более 14 млн руб.
Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, решение было оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.
Суды исходили из того, что гражданин, выступая в качестве руководителя юридического лица, был вправе применять меры поощрения к работникам общества в соответствии с локальными нормативными правовыми актами организации, которыми предусматривалась возможность выплаты премии работникам за достижение высоких результатов, а гражданин добросовестно исполнял обязанности генерального директора общества. При этом в учредительных и локальных документах общества не установлен прямой запрет генеральному директору на назначение себе стимулирующих выплат, входящих в систему оплаты труда юридического лица.
При таком положении, по мнению судов, издав приказы о поощрении работников общества, в числе которых был и сам ответчик, гражданин не нарушил требования закона, не превысил предоставленные ему полномочия.
Верховный Суд РФ, в свою очередь, обратил внимание на следующее.
Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.
Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
В этой связи Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Задать вопрос или написать автору________________________________________
Уважаемые друзья!
В мае 2023 года у нас знаменательное событие – нашей группе компаний «Налоги и финансовое право» исполняется 30 лет.
Это очень важное и ответственное для меня событие, ведь всё это время я отдавал и отдаю своему Делу все силы. Очень хочу, чтобы в День Юбилея, рядом со мной были близкие мне люди, вы, мои профессиональные коллеги, а также партнеры и клиенты.
Именно поэтому, я имею честь пригласить вас на конференцию «Налоги и налоговое право в современных условиях экономики и политики», которая состоится в рамках празднования 30-летнего юбилея группы компаний «Налоги и финансовое право»
Среди приглашенных спикеров мои давние друзья и партнеры:
- Пепеляев Сергей Геннадьевич - профессор права НИУ ВШЭ, кандидат юридических наук, управляющий партнёр юридической компании «Пепеляев Групп»
- Запольский Сергей Васильевич - Президент международной Ассоциации Финансового права, доктор юридических наук, профессор. Заведующий сектором административного и бюджетного права РАН
- Байгозин Константин Игоревич – Заместитель начальника Управления конституционных основ публичного права Конституционного Суда РФ
- Майбуров Игорь Анатольевич - заведующий кафедрой финансового и налогового менеджмента, профессор, доктор экономических наук, Уральский федеральный университет имени первого Президента России Б.Н. Ельцина
Конференция пройдет 19 мая 2023 г. (пятница), с 10-00 до 13-00, в главном корпусе культурно-выставочного комплекса «Синара-Центр» по адресу: г. Екатеринбург, Верх-Исетский бульвар, 15/4
Вход свободный. Регистрация обязательна.
Буду рад видеть вас на нашей конференции!
С уважением, Брызгалин Аркадий Викторович,
кандидат юридических наук,
основатель и бессменный руководитель
ГК «Налоги и финансовое право»
________________________________________
Правовая защита бизнеса от налоговых и иных правовых рисков с 1993 года
Екатеринбург: 620075,
Екатеринбург, ул. Луначарского, д.77, офисное здание, 4 этаж.
Телефоны/Факс: +7(343)
350-12-12, 350-15-90 (офис Екатеринбург)
E-mail: cnfp@cnfp.ru
Москва: 129626, Москва, пр. Мира, дом 102 (офисный комплекс «Парк Мира»), корпус 1, этаж 3, офисы 3010 (офис), 3009 (конференц-зал)
Телефон/факс: +7(495)-788-39-51 (офис
Москва). E-mail: msk@cnfp.ru
Официальный сайт: https://cnfp.ru/
Читать наши консультации здесь
telegram-канал «О налогах и о жизни» - t.me/gknfp
telegram-канал «Налоговые споры: аналитика и практика» - t.me/taxpracticechannel
telegram-канал «Малый бизнес и Налоги» - t.me/taxformal
telegram-канал «Судебная практика одной строкой» - t.me/firstnfp
