Фабула дела: АО «Регионотходы» (далее – АО) принадлежит 90 % доли в уставном капитале общества «Региональная утилизирующая компания» (далее – общество), 10 % доли принадлежит Богданову А.В. Основным видом деятельности общества является строительство завода комбинированной переработки отходов производства и потребления.
АО обратилось в арбитражный суд с иском к Богданову А.В. об исключении его из состава участников общества, указав в обоснование своих требований следующее:
- в обществе, начиная с 2019 г., имеет место корпоративный конфликт между истцом с одной стороны и Богдановым А.В. и действующим совместно с ним в едином противоправном интересе директором с другой стороны;
- миноритарный участник Богданов А.В., обладая блокирующим количеством голосов (согласно уставу общества все решения принимаются участниками единогласно), длительно препятствует достижению целей деятельности общества, в том числе голосует против принятия решений, направленных на обеспечение успешного завершения строительства завода и начала его работы, препятствует смене директора, совершающего сделки в ущерб обществу.
Суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворил. Суды указали, что АО, вступая в состав участников общества, преследовало цель получения прибыли от деятельности завода по переработке отходов, который планировался к строительству. Однако хозяйственная деятельность общества сводится к заключению договоров с «техническими компаниями» и сдаче земельных участков в субаренду на нерыночных условиях (по заниженным ценам), что поддерживается Богдановым А.В., голосующим на собрании участников, в том числе через своего представителя по доверенности – директора общества, против достижения целей деятельности общества.
Арбитражный суд кассационной инстанции отменил состоявшиеся по делу судебные акты и отказал в удовлетворении требований, отметив следующее:
- по смыслу п. 1 ст. 67 ГК РФ исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом;
- без оценки судов первой и апелляционной инстанций остались доводы ответчика об отсутствии в материалах дела доказательств причинения Богдановым А.В. существенного вреда обществу, а также доказательств того, что именно поведение Богданова А.В. влияло на невозможность деятельности по строительству завода.
- действия директора общества не могут быть признаны самостоятельным основанием для исключения Богданова А.В. из числа участников общества. Судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам Богданова А.В. об отсутствии между ним и директором какого-либо сговора, в том числе противоправного.
СКЭС Верховного Суда РФ, в свою очередь, обратила внимание на следующее:
• исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества;
• участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица;
• в связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением;
• при рассмотрении настоящего дела установлено, что бизнес-план общества не исполняется и заложенные в бизнес-плане прогнозные показатели деятельности не достигнуты. Общество фактически не осуществляет основной цели своей деятельности, связанной со строительством завода комбинированной переработки отходов производства и потребления;
• в течение длительного периода времени Богданов А.В. систематически голосовал вопреки интересам общества, препятствуя завершению строительства и вводу завода в эксплуатацию;
• при этом действия участника Богданова А.В. носят взаимосогласованный характер с поведением директора, также действовавшего во вред интересам общества: при исполнении своих полномочий директор действовал в интересах Богданова А.В. как сторона корпоративного конфликта, систематически нарушая права и законные интересы АО, являющегося мажоритарным участником, а именно, уклонялся от проведения общих собраний участников общества за 2020 г. и за 2021 г., а также от предоставления АО документов, касающихся деятельности общества, что послужило основанием для неоднократного привлечения директора к административной ответственности, возложения на директора обязанности по предоставлению соответствующих документов в судебном порядке;
• несмотря на причинение убытков обществу, директор продолжает осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества, и Богданов А.В. голосует против снижения заработной платы директора или досрочного прекращения его полномочий без выплаты предусмотренной трудовым договором компенсации;
• из совокупности указанных обстоятельств судами сделан обоснованный вывод о том, что по сути Богданов А.В. действует в едином интересе с подконтрольным ему директором во вред интересам общества, препятствуя реализации АО своих корпоративных прав, связанных с управлением обществом, и делая невозможным ведение общего дела, направленного на осуществление заводом избранного вида деятельности;
• с учетом длительного и систематического характера поведения Богданова А.В., направленного против интересов общества, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что степень допущенных ответчиком нарушений является достаточно серьезной для применения по настоящему делу такого способа защиты прав истца как прекращение корпоративных прав ответчика - исключение Богданова А.В. из общества с выплатой ему действительной стоимости доли.
Верховный Суд РФ отменил постановление арбитражного суда округа, и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций.
Задать вопрос или написать автору________________________________________
Группа компаний «Налоги и финансовое право» приглашает принять участие в осеннем Курсе практикующего консультанта: «Налоги и налоговое право»: Актуальные вопросы налогового и бухгалтерского учёта, гражданского и хозяйственного права.
В этой сессии рассмотрим самые свежие темы, в том числе сложные и актуальные вопросы из практики консультирования по бухгалтерскому учету, трудовому законодательству, таможенному праву и многое другое. Три дня актуальной информации!
Курс будет интересен владельцам и руководителям бизнеса, главным бухгалтерам, руководителям юридических, кадровых служб – всем тем, от кого зависит четкое функционирование бизнеса.
По многочисленным просьбам курс проводиться в очном и on-line формате.
Дата проведения: 9, 10 и 11 октября
Стоимость участия: 18 000,00 (on-line)/20 000,00 (очно, по адресу г. Екатеринбург, ул. Луначарского, 77)
До встречи на наших курсах!
________________________________________
Правовая защита бизнеса от налоговых и иных правовых рисков с 1993 года
Екатеринбург: 620075,
Екатеринбург, ул. Луначарского, д.77, офисное здание, 4 этаж.
Телефоны/Факс: +7(343)
350-12-12, 350-15-90 (офис Екатеринбург)
E-mail: cnfp@cnfp.ru
Москва: 129626, Москва, пр. Мира, дом 102 (офисный комплекс «Парк Мира»), корпус 1, этаж 3, офисы 3010 (офис), 3009 (конференц-зал)
Телефон/факс: +7(495)-788-39-51 (офис
Москва). E-mail: msk@cnfp.ru
Официальный сайт: https://cnfp.ru/
Читать наши консультации здесь
telegram-канал «О налогах и о жизни» - t.me/gknfp
telegram-канал «Налоговые споры: аналитика и практика» - t.me/taxpracticechannel
telegram-канал «Малый бизнес и Налоги» - t.me/taxformal
telegram-канал «Судебная практика одной строкой» - t.me/firstnfp
telegram-канал «Самозанятые и налоги» - t.me/taxeslaws
telegram-канал «Самозанятые и налоги» - t.me/taxeslaws